Системи для бізнесу » Закон про ТОВ набрав чинності
Оберіть своє місто:
18
06

17.06.2018  набрав чинності новий Закон про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю (крім ч. 2 ст. 23 цього Закону щодо переходу частки ТОВ до спадкоємця, що набере чинності через рік від дня набрання чинності цим Законом).

Основні зміни, запроваджені цим законом:

Відповідальність:

 

Учасники товариства відповідають тільки внесеним до статутного капіталу майном, а також сумою невнесеного вкладу.
Товариство відповідає тільки своїм майном і не відповідає за зобов’язаннями засновників.

Закон встановив механізм звернення стягнення на частину корпоративних прав учасника ТОВ виконавчою службою. Після накладення арешту, виконавець надсилає запит до органів управління компанії для отримання документів, необхідних для розрахунку вартості частки учасника. Частка боржника по розрахованої виконавцем вартості пропонується до покупки спочатку учасникам товариства, а в разі їх відмови виставляється на аукціон.

Вводиться субсидіарна відповідальність виконавчого органу (директора або директора) за зобов’язаннями товариства за межі не ініціювання скликання загальних зборів у разі зниження вартості чистих активів товариства більш ніж на 50%.

Створення ТОВ

 

Перша редакція статуту повинна бути підписана всіма учасниками товариства в нотаріальному порядку. Подальші редакції статуту може підписувати одна, уповноважена всіма учасниками товариства, особа. Кількість учасників не обмежена.
Вимоги до відомостей, які потрібно вказати в статуті, значно зменшені, проте, процедури, що не вказані у статуті, будуть регулюватися законом.

Права і обов’язки учасників ТОВ

 

Учасники мають право знайомитися з документами товариства  за визначеним законом переліком, що допоможе реалізації прав міноритарних учасників.

Також права і обов’язки можна буде регулювати корпоративним договором,що може стосуватися:
– виникнення і реалізації права та обов’язку купити або продати свою частину корпоративних прав;
– реалізації будь-яких інших прав і обов’язків, за винятком встановлення обов’язку голосувати згідно з вказівками органу управління.

Для реалізації досягнутих в корпоративному угоді домовленостей учасником товариства може бути видана довіреність, що не підлягає відкликанню без згоди особи, на ім’я якої вона видана, що дозволяє уникнути блокування кворуму та голосування на загальних зборах.

Переважне право учасника купити частку іншого учасника можна заборонити в статуті товариства, зробивши можливість продажу третім особам без попередньої пропозиції існуючим учасникам.

Вихід з товариства учасника, що має більше 50% статутного капіталу, вимагатиме згоди інших учасників.
Моментом виходу з товариства вважається не час подачі заяви про це, а час проведення державної реєстрації такого виходу.

Додатково статут може містити механізм розрахунку частки учасника, включно з порядоком вибору суб’єкта оціночної діяльності.

Учасник, який володіє 10% статутного капіталу,  може вимагати проведення аудиту господарської діяльності товариства.

Статутний капітал

 

Закон вводить можливість заборонити у статуті зміну співвідношення часток учасників.

Оцінка негрошового внеску учасника в статутний фонд повинна бути встановлена ​​одноголосним рішенням загальних зборів або рішення про створення товариства.

Термін внесення учасником вкладу до статутного капіталу зменшено до 6 місяців, проте в статуті можна встановити інший термін.
Визначено чіткий алгоритм дій у випадку, якщо учасник не виконав свій обов’язок щодо формування статутного капіталу; алгоритм передбачає, як альтернативи, виключення учасника, зменшення статутного капіталу, розподіл частини між іншими учасниками або ліквідація товариства.

Також встановлено чіткий механізм збільшення статутного капіталу за рахунок залучення додаткових вкладів, який включає можливість укладення договору між учасниками товариства і третіми особами щодо обов’язку в майбутньому отримати внесок третьої особи та прийняти її в учасники товариства.

При зменшенні статутного капіталу кредитори товариства отримали гарантії захисту своїх прав, які складаються в можливості вимагати додаткового забезпечення зобов’язання, дострокового його виконання або зміни шляхом укладення нового договору.

Управління товариством

Додано можливість створити наглядову раду, що контролюватиме діяльність директора в проміжках між загальними зборами.

Якщо на загальних зборах були присутні всі учасники, які не заперечували проти порядку денного, будь-які порушення процедури скликання зборів не мають значення.

Проведення загальних зборів можливо в режимі відеоконференції, що відображається в протоколі. Також можливо заочне голосування, при якому підпис учасника підтверджується нотаріально або ж голосування шляхом письмового опитування, при якому учасники обмінюються листами.
У разі, якщо у ТОВ лише один учасник, протокол не ведеться, а всі його рішення оформляються письмовим рішенням.

Інші зміни

 

Базовим періодом для виплати дивідендів визначено календарний квартал. Встановлюються випадки, коли виплата дивідендів заборонена (наприклад, майна недостатньо для розрахунку з кредиторами).

Член виконавчого органу або наглядової ради без згоди вищого органу управління, не може бути підприємцем, учасником або членом органів управління іншого суб’єкта господарювання в тих же сферах діяльності, яке здійснює товариство.

Посадові особи товариства зобов’язані при вступі на посаду подати список пов’язаних з ними осіб, повідомляти про зміни в ньому, не допускати конфлікту інтересів між своїми приватними інтересами і інтересами суспільства. Також протягом заняття посади в товаристві заборонено розголошувати інформацію, яка стала відома у зв’язку з виконанням своїх посадових обов’язків. Порушення даних становище є підставою для розірвання контракту без виплати компенсації.

Товариство, в особі свого виконавчого органу, має зберігати цілий перелік документів (13 позицій відповідно до ст. 43 закону) та протягом 10 днів після запиту надавати учасникам їх копії.

Вводиться поняття значного правочину (наприклад, з предметом, вартість якого перевищує 50% чистих активів товариства) і угоди з зацікавленістю (наприклад, з особою, яка пов’язана з органами управління). Також встановлено порядок отримання згоди на їх вчинення.

Припинення товариства

 

Кредитори товариства отримують додаткові гарантії при ліквідації товариства у вигляді права вимагати додаткового забезпечення або дострокового виконання зобов’язання і відшкодування збитків.

За матеріалами Юридична компания «Советник»