Ликвидация юридического лица: алгоритм действий

Полная ликвидация юридического лица является сложной и продолжительной процедурой. Расскажем о корректном процессе ликвидации предприятия согласно всем требованиям законодательства. Завершение сотрудничества с контрагентами, работниками и контролирующими органами — в этой статье важнейшие моменты, которые лучше изучить, прежде чем начинать ликвидацию.

Понятие ликвидации предприятия

Есть несколько вариантов прекращения экономической деятельности предприятия:

• реорганизация;
• ликвидация.

Реорганизация предусматривает передачу права собственности другому юридическому лицу. Наряду со всеми правами и активами другое юр. лицо приобретает и обязательства предприятия.

В отличие от реорганизации ликвидация предприятия не включает правопреемственность. Когда процедура будет завершена, все права и обязанности предприятия прекращаются. Важно пройти все этапы ликвидации юридического лица, чтобы избежать дальнейших судебных тяжб из-за некорректности этого процесса. Следует заметить, что единого документа, который подробно регламентировал бы процесс ликвидации не существует. Различные этапы ликвидации, описаны отдельными законодательными актами, их положения иногда противоречат друг другу.

Первоначальной законодательной основой должны быть правильно составленные учредительные документы предприятия. Уже к моменту создания компании нужно прописать механизм прекращения ее деятельности, который устроит именно вас. Более того, фирме может быть отказано в государственной регистрации, если порядок ликвидации в ее учредительных документах отсутствует. Обычно достаточно внести туда стандартные законодательные нормы без детализации под конкретное предприятие.

Пути ликвидации предприятия:

• В соответствии с решением, принятым участниками предприятия или учредительным (распорядительным) органом предприятия, имеющим на это полномочия согласно уставу. Это процесс самоликвидации или добровольной ликвидации.
• Ликвидация по инициативе самого руководства компании может быть связана с:
  • экономическими причинами,
  • достижением целей своей деятельности,
  • обстоятельствами, описаными в уставе.
• В качестве причины прекращения деятельности формально можно выбрать также невыполнение лимита по чистым активам, снижение до 50% и ниже по сравнению с показателем предыдущего года. Самоликвидация возможна, если ценность чистых активов составляет сумму меньше уставного капитала предприятия.
• Согласно постановлению суда. Ликвидационную комиссию назначает суд. Соответствующее постановление может быть связано с процедурой банкротства или по другим причинам.
• Банкротство предприятия. Процесс банкротства запускается судом, кредитором или по инициативе учредителя предприятия. Целью запуска процедуры банкротства становится решение проблем кредиторов и взыскания долгов из-за продажи имущества предприятия.

Сроки, отведенные для ликвидации предприятия

Законодательство не предъявляет требований к длительности процесса ликвидации. Но сроки предъявления требований к юридическому лицу кредиторами в случае истечения хозяйственной деятельности (ликвидации) составляют от двух до шести месяцев. То есть в течение этого срока кредиторы вправе потребовать возмещения долга (ч. 5 ст.105 ГКУ). Теоретически это и есть минимальный срок ликвидации, но на практике возмещение может значительно растянуться во времени. Проверка со стороны органов государственной власти, реализация активов предприятия, взыскание кредиторской и дебиторской задолженностимогут растянуться на больший промежуток времени.

Отправной точкой возмещения долгов является опубликование объявления о том, что ликвидация предприятия начата в официальном печатном издании местного органа власти.

В случае, если активов компании недостаточно для компенсации всех убытков кредиторам, комиссия по ликвидации или сам учредитель юридического лица обращается в хозяйственный суд с заявлением о возбуждении дела о банкротстве.

Пошаговый алгоритм ликвидации предприятия

Решение о ликвидации
Процедура прекращения деятельности компании начинается именно с этого. Предприятия разных организационно-правовых форм принимают его по-разному.

ЧП ликвидируется путем принятия решения собственника предприятия.

Общества с дополнительной и с ограниченной ответственностью (ООО) и (ОДО), а также акционерные общества (АО) оформляют ликвидационное решение через протокол собрания участников если иное не прописано в их уставе.

В протоколе должно быть отражено положительное решение о ликвидации участников компании в количестве более 50% голосов. Однако в Законе речь идет о другом предельном показателе согласных с ликвидацией участников ООО — 3/4 голосов. Более того, Закон о хозяйственных обществах также требует простого большинства от общего количества акционеров. Как быть?

Для того чтобы обезопасить себя от дальнейших судебных исков, лучше либо заручиться на общем собрании поддержкой в ​​3/4 голосов акционеров, либо прописать норму более 50% голосов в учредительных документах при создании юридического лица.

ВАЖНО: Ликвидировать общество путем опроса его участников нельзя.

Ликвидационная комиссия предприятия
Одновременно с решением о том, что начинается ликвидация на общем собрании, создается ликвидационная комиссия, определяются ее полномочия и определяется ее состав. Обязательно нужно указать персональные данные членов комиссии:

• фамилия, имя, отчество,
• регистрационный номер индивидуальной карты налогоплательщика.

Следует определиться с правами и обязанностями участников ликвидационной комиссии, режимом работы самого предприятия на время ликвидации. Особое внимание уделяется назначению ответственных за ликвидационный баланс предприятия.

Закон не ограничивает участников общего собрания в определении состава комиссии. В случаях с ЧП или совсем небольшими компаниями это может быть вообще один человек – владелец. Но чаще всего в комиссию попадают учредители, директор, главный бухгалтер, аудитор или юрист.

Руководитель ликвидационной комиссии, который также назначается на собрании, будет нести полную ответственность за налоговую, финансовую и другую отчетность, регистрировать заявление о внесении ликвидационной записи юридического лица в ЕГР. То есть человек должен быть выбран ответственный. Для выполнения этих функций руководитель комиссии как фактический руководитель предприятия получает КЭП.

Кстати, руководителем комиссии может быть назначено и вовсе постороннее лицо, не работник предприятия. Руководителя можно изменить решением общего собрания о переизбрании счерез механизм всеобщего голосования.

Регистрация ликвидационного решения у государственного регистратора

Гражданский кодекс требует оформить принятое решение о прекращении хозяйственной деятельности официально:

• в центре предоставления административных услуг (ЦПАУ),
• в органе местного самоуправления (местном совете),
• у нотариуса или другого аккредитованного субъекта.

Причем провести внесение сведений о том, что началась ликвидация в госреестр необходимо в течение трех дней после принятия решения на общем собрании.

Нотариусу для регистрации будут необходимы:

• Оригинал протокола решения общего собрания участников предприятия. Подойдет и копия, но она должна быть нотариально заверена. Если речь идет о ЧП, то вместо протокола предоставляется приказ.
• Данные о личных номерах учетных карт налогоплательщиков членов ликвидационной комиссии.
• Квитанция об уплате административного сбора за осуществление процедуры регистрации в размере 0,3 прожиточного минимума для трудоспособных лиц.
• Другие документы, указанные в ч. 10 ст. 17 Закона № 755.

Все это можно не только лично принести нотариусу в бумажном варианте, но и отправить в электронном виде. В течение 24 часов данные о ликвидации предприятия попадают в реестр. Уведомление об этом направляется госрегистратором в Пенсионный фонд, Государственную налоговую службу и Госстат.

Если нужно заменить членов ликвидационной комиссии после начала ликвидации сообщаем об этом нотариусу. Для обращения к нему из документов необходимо соответствующее решение участников предприятия.

Юридические последствия запуска процедуры ликвидации

Как только данные о завершении деятельности попадают в ЕГР предприятию запрещается:

• вносить изменения в учредительные документы;
• корректировать в ЕГР данные по отдельным подразделениям юридического лица (исключение — данные о закрытии подразделений);
• регистрировать новое юридическое лицо, если его учредитель или участник — лицо, в отношении которого принято решение о прекращении. Причем это не только ликвидация, но и реорганизация.

Уведомление  контролирующих органов и кредиторов о ликвидации предприятия

ГНС 

Конечно, ГНС известно из единого государственного реестра о том, что началась ликвидация компании, но по закону требуется отдельно известить налоговиков о старте этого процесса. Эта норма содержится в Порядке прекращения деятельности. Соответствующее уведомление допускается отправить в произвольной форме на бумаге или в электронном виде в личном кабинете на веб-портале ГНС.

Возможна также налоговая проверка в течение периода ликвидации юридического лица. Решение о ее проведении может принять руководитель местного структурного подразделения ГНС. Если проверка по отношению к вашей компании проводилась, ликвидационный баланс формируется уже после нее. Но есть ограничения по срокам проведения такой налоговой проверки – первые 10 рабочих дней после появления информации о начале ликвидации. Риск получить финальную проверку высок для компаний в случае наличия у них налогового долга.

ПФУ

Пенсионный фонд Украины может также провести проверку юр. лица, для этого отводится 10-дневный срок. По завершении проверки ПФУ обязан выдать справку об отсутствии долгов у юр. лица, в отношении которого идет ликвидация.

Кредиторы

Извещать кредиторов о том, что компания ликвидируется не является законодательной обязанностью, кроме случаев банкротства. В последнем случае представители компании могут выбрать для этого путь уведомления заказным письмом с вручением под подпись. Если предприятие в стадии оформления банкротства этим пренебрегает, то есть риск получить судебный иск от кредиторов.

В стандартных случаях закрытие компании считается, что кредиторы о запуске процесса ликвидации узнают из единого государственного реестра. Но лучше было бы иметь доказательства того, что все вашикредиторы уведомлены о вашей ликвидации. Для этого нужна публикация соответствующего сообщения в специализированных средствах массовой информации. Объявление должно содержать порядок и сроки заявления требований кредиторами.

Инвентаризация и оценка имущества

Закрытие предприятия связано с необходимостью провести инвентаризацию имущества. Опись должна быть проведена на дату появления решения о ликвидации. Допускается установить и другой предельный срок для инвентаризации, но тогда этот срок следует прописать в протоколе общего собрания всех участников предприятия.

Под инвентарной проверкой компании во время ликвидации подразумевается контроль всех видов обязательств и активов предприятия независимо от того, где они находятся, а именно:

• основные средства;
• нематериальные активы;
• товарно-материальные ценности;
• денежные средства;
• документы и расчеты.

В дальнейшем полученные данные отражаются в бухгалтерском и налоговом учете. Более тщательно нужно относиться к документированию излишков и недостач, списание задолженностей в которых срок исковой давности уже истек.

Вместе с инвентаризацией проводится оценка имущества компании и определение его стоимости. Проводить инвентаризацию и оценку вправе:

• ликвидационная комиссия,
• профессиональные оценщики имущества за вознаграждение.

Последний способ обязателен, если компания владеет долей имущества коммунальной и государственной формы собственности.

Начальный ликвидационный баланс

Логическим шагом после инвентаризации становится составление начального ликвидационного баланса. Это документ, позволяющий спрогнозировать платежеспособность предприятия, возможнорсть погасить свои долги.

Начальный ликвидационный баланс рассчитан исключительно на внутреннее использование для самого предприятия, а не для государственных контролирующих органов. В случае нехватки активов обычно начинается оформление банкротства.

Увольнение работников

После учета материальных и финансовых активов ликвидируемого предприятия следует перейти к прекращению трудовых отношений с рабочими. Этот процесс регламентирован п. 1 ч. 1 ст. 40 КЗоТ и ст. 49 КЗоТ. Чтобы провести все в соответствии с требованиями законодательства, нужно выполнить следующие действия:

• не позднее чем за 3 месяца до намеченной даты увольнения сообщить об этом отраслевой организации профсоюзов (если таковая есть). В случае, если она отсутствует, следует известить представителей трудового коллектива. С этой целью можно организовать собрание коллектива;
• выдать и опубликовать соответствующий приказ (не позднее 2-х месяцев до намеченной даты увольнения). В нем указать дату и причину сокращения. Кроме этого необходимо известить каждого работника отдельно под подпись;
• уведомить государственную территориальную службу занятости сразу после издания приказа о сокращении. Для этого заполняем форму № 4-ПН «Информация о запланированном массовом увольнении работников в связи с изменениями в организации производства и труда» Государственную службу занятости по месту нахождения (пп. «4» ч. 3 ст. 50 Закона о занятости населения) . Теперь нормы законодательства о труде не требуют указывать в форме количество рабочих, подлежащих массовому увольнению (ч. 1 ст. 48 Закона № 5067), поэтому при ликвидации форму № 4-ПН подаем независимо от количества работников, запланированных к увольнению;
• в день увольнения следует издать приказ об увольнении работников и ознакомить с ним под подпись каждого из них. В этот же день нужно выполнить расчет по зарплате, выплатить компенсацию за неиспользованный отпуск, а также выплатить выходное пособие. Его размер составляет не менее среднего размера заработной платы за последние два месяца (ст. 44 КЗоТ). День выдачи приказа является последним для получения на руки работниками трудовых книжек с записью об увольнении и копий приказа об увольнении (ст. 47 КЗоТ). Корректной причиной для увольнения в трудовой во время ликвидации предприятия является «Уволенный в связи с ликвидацией предприятия» (п. 1 ст. 40 КЗоТ Украины). Если работник не желает ждать 2 месяца до даты официального увольнения, то его можно уволить и раньше с указанием аналогичной статьи КЗоТ.

Увольнение беременных или работниц с детьми

Насущная тема для работодателя — увольнение таких категорий работников, которых нельзя увольнять даже при закрытии предприятия. Это беременные женщины и матери детей до 3 (6) лет, матери, которые самостоятельно воспитывают ребенка в возрасте до 14 лет или ребенка с инвалидностью в возрасте до 18 лет.

Закон позволяет прекратить трудовые отношения с ними только при дальнейшем обязательном трудоустройстве (ч. 3 ст. 184 КЗоТ). Однако процедура, как выполнить это требование, подробно не прописана.

Большинство работодателей предпочитают в этом случае выбрать  увольнение «по соглашению сторон» или «по собственному желанию». Можно также договориться, чтобы такую ​​работницу приняло на работу другое предприятие. Тогда она увольняется с формулировкой: «Перевод на другое предприятие» (п. 5 ст. 36 КЗоТ).

Законом н езапрещено увольнять работниц этих категорий, если они отказываются от предложенных новых вариантов работы. Но предложение и отказ следует тщательно задокументировать.

Эти же правила увольнения распространяются и на лиц до 18 лет. Трудовые договоры с ними можно прерывать только с согласия городской (районной) комиссии по делам несовершеннолетних.

Законодательство позволяет увольнять при ликвидации предприятия сотрудников в отпуске и на больничном (ч. 11 ст. 40 КЗоТ).

Работа с дебиторской задолженностью. Продажа имущества предприятия

По аналогии с кредиторами, работу с дебиторами начинаем с письменного извещения о прекращении деятельности (ч. 1 ст. 111 ГКУ). Далее взыскание долгов оговорено сроком, когда должен быть произведен расчет по долгу:

• если он приходится на период процедуры ликвидации – то нужно дождаться возврата долга;
• если конкретный срок возврата отсутствует или определен на момент предъявления требования – то следует дождаться возврата долга в течение 7 дней со дня предъявления вами соответствующего требования (ч. 2 ст. 530 ГКУ);
• если срок возврата долга превышает срок ликвидации вашего предприятия – можно только попросить должника рассчитаться в добровольно раньше срока. Законодательных рычагов влияния на должника по причине начатой ​​процедуры завершения деятельности нет (исключение — ликвидация связанных с банкротством). С обязательствами, по которым четко установленный срок расчета все ясно — получаем долг именно в этот срок (ст. 530 ГКУ). Иногда через срок приходится продолжать процедуру ликвидации, чтобы получить свои деньги обратно.

В случаях, когда взыскать долг не получилось, то его следует списать как безнадежный и соответствующие обязательства прекращаются (ст. 609 ГКУ).

Есть еще один инструмент для получения своего долга – уступка права требования. Это означает, что предприятие, находящееся в стадии ликвидации, может продать долг третьему лицу.

Приоритетность расчета с кредиторами для ликвидируемого предприятия

Гражданский Кодекс устанавливает следующую последовательность закрытия долгов предприятия при ликвидации (ст. 112 ГКУ):

• первоочередно производится оплата за вред, причиненный вследствие увечья, потерей здоровья на производстве или смертью. К этой же очереди относятся требования, гарантированные залогом или иным способом;
• следующая очередь — оплата, связанная с трудовыми отношениями или авторское вознаграждение;
• далее необходимо уплатить налоги, сборы и другие обязательные бюджетные платежи;
• профинансировать другие оставшиеся требования. В приоритете оплата кредиторам, которые своевременно обратились за взысканием. Эти выплаты возмещают ввиду количества имущества попропорциональному принципу. Каждый из таких «первоочередных» кредиторов, которые вовремя заявили о своих правах, равноправны. Если кредитор не успел в установленный срок заявить о своих имущественных требованиях, то их оплата производится по остаточному принципу.

Промежуточный баланс при ликвидации

Когда с кредиторами все расчеты выполнены можно переходить к составлению промежуточного ликвидационного баланса. Он должен быть утвержден на собрании учредителей.

Следующий шаг — распределение остатка имущества и денег между учредителями (участниками) предприятия пропорционально их долям в уставном капитале. Между тем, не следует забывать, что у предприятия, находящегося в стадии ликвидации, может возникнуть необходимость уплатить налоги в период между промежуточным и окончательным ликвидационными балансами. К примеру, расчеты с участниками могут повлечь за собой появление НДФЛ, ВС и ЕСВ.

Аннулирование разрешительных документов

Перед каждым конкретным юридическим лицом предстанут свои индивидуальные задачи, а именно:

• вернуть лицензии и разрешения, выданные компании соответствующими органами;
• аннулировать регистрацию плательщика НДС, если юр. лицо было его плательщиком. Предварительно следует зарегистрировать все налоговые накладные, расчеты корректировки и начислить налоговые обязательства за последний период, а также исправить существующие ошибки;
• ликвидировать аккредитацию на таможне и удалить свои данные из других реестров, если они есть.

Плательщики единого налога ликвидируют все разрешительные записи и регистрации автоматически в ГНС. Происходит это на основании получения уведомления от госрегистратора о ликвидации (пп. 2 п. 299.10 НКУ).

Конечный ликвидационный баланс и финальная отчетность предприятия

После подачи отчетности в контролирующие органы и расчета с кредиторами составляем последний (нулевой) ликвидационный баланс. Его также необходимо утвердить на общем собрании учредителей. В отличие от первых двух балансов, являющихся внутренними документами, он подается вместе с декларациями в ГНС и архив.

После этого оформляем последнюю отчетность:

• Подаем отчеты в ГНС, Пенсионный фонд и в Госстат за последний налоговый период. Желательно это сделать до окончания периода или в обычный для этого срок. Следует учесть, что ликвидационный баланс является финансовой отчетностью и входит в состав деклараций по налогу на прибыль и ЕН. Чтобы определить последний налоговый период, нужно посмотреть на когда приходится дата ликвидации — он и будет последним (пп. 137.4.3 НКУ). При подаче декларации отмечаем ее как последнюю с указанием данных решения собрания учредителей, а также пишем дату изменений в ЕГР. Налоговики советуют не ждать предельных сроков, подать отчетность раньше.
• Получаем справки об отсутствии задолженности по налогам и ЕСВ в ГНС и ПФУ (формы № 30-ОПП и 11-ЕСВ). До того как была получена справка по форме №30-ОПП юр. лицо не считается снятым с налогового учета;
• Подаем в ГНС форму № 20-ОПП со скорректированной информацией о ликвидации объектов налогообложения. Для этого у нас 10 рабочих дней после закрытия.
• Закрываем счета в банках и получаем выписки по ним за 3 года до ликвидации. К закрытию допускаются счета с нулевым балансом.
• Составляем акт о списании печатей, штампов.
• Документы сдаем в архив и получаем соответствующую справку.
• Отменяем КЭП (квалифицированные электронные подписи) там, где их выдавали.

ВАЖНО: Несвоевременная, неполная, ошибочная финансовая информация (балансы, инвентаризации, декларации и т.п.) или подаваемая в контролирующие органы с нарушением установленного порядка влечет последствия в виде ответственности должностных лиц предприятия, задействованных в ликвидации. Ответственность административная – от 1700 до 2550 грн (ч. 3 ст. 1666 КУоАП).

Завершение ликвидации у госрегистратора

Когда сроки для заявления требований кредиторами истекли, члены ликвидационной комиссии могут подавать (ч. 13 ст. 17 Закона № 755):

• заполненное заявление о государственной регистрации юридического лица по форме 2 с указанием: «Государственная регистрация прекращения юридического лица»;
• справка из архива о принятии документов на длительное хранение.

При этом при подаче представитель предприятия должен иметь документ, удостоверяющий личность и документ, подтверждающий его полномочия. Это может быть не только доверенность, но и нотариально заверенная копия решения собрания участников предприятия.

Госрегистратор принимает решение о ликвидации в течение суток, о чем в ЕГР вносится запись, о прекращении деятельности предприятия. Именно этот день последний в деятельности предприятия.

Ликвидация предприятия и бухучет

Именно бухгалтер выполняет расчеты с дебиторами и кредиторами, начисляет исходные выплаты, формирует три ликвидационных баланса, оформляет передачу активов, причастный к проведению инвентаризаций и оценке имущества.

Бывает, что бухгалтер увольняется, пока продолжается ликвидация. Тогда его вправе взять на себя один из собственников предприятия или ликвидатор. Но бывший бухгалтер может быть участником ликвидационной комиссии. Соответствующее решение должно быть проведено через протокол общего собрания.

Особенности ликвидации юридического лица в период действия правового режима военного положения

Закон не предусматривает упрощения порядка ликвидации во время действия военного положения. Но постановлением №209 в этот процесс внесены некоторые особенности.

Минюст ограничил перечень госрегистраторов, которые вправе в течение военного положения проводить регистрацию и аннулировать записи о предпринимательской деятельности предприятий.

Более того, в отличие от прекращения деятельности ФЛП, которые могут ликвидироваться через «Действие» (опция была возобновлена ​​после начала великой войны) юр. лицо таки должно обращаться к регистратору с заявлением лично.

Поскольку государственные реестры сначала войны не были доступны, а также проведение налоговых проверок останавливалось так же, как течение сроков в течение которых кредиторы заявляют о своих возмещениях, процесс ликвидации иногда может фактически продолжаться вплоть до окончания военного положения.

Законом 2260-их проведение документальных внеплановых проверок в связи с началом процесса прекращения юридического лица было разрешено. После этого компании, которые стремились к закрытию своего бизнеса и не могли этого сделать, получили такую ​​возможность. Однако многие компании избрали релокацию бизнеса в качестве альтернативы ликвидации.

Больше всего изменений порядка ликвидации предприятий касаются компаний с фронтовых и прифронтовых территорий.
Во-первых, у таких компаний из-за боевых действий могут быть потеряны документы, в том числе и первичные, которые должны быть основанием для создания финальной отчетности, а также проверок, связанных с завершением деятельности.

Если так произошло, то предприятию нужно как можно быстрее сообщить об этом. Тогда согласно п. 69.28 подр. 10 разд. XX НКУ эти документы не нужно обновлять, а соответствующие периоды не будут подлежать проверке.

Придется обновить только зарплатно-кадровые документы долгосрочного хранения для получения справки архива, без которой госрегистратор не может создать ликвидационную запись.

Во-вторых, необходимо отразить в инвентаризации (списать) утраченные активы, если они были уничтожены в результате боевых действий:

• задокументировать в органах ГСЧС разрушение, повреждение имущества;
• обратиться в правоохранительные органы с заявлением по поводу исчезновения имущества или документов;
• фиксировать потери можно и в Торгово-промышленных палатах.

Сложности могут быть и в разрезе трудовых отношений.

Если работники предприятия, которое планирует начать процедуру ликвидации, выехали за границу, предупредить об увольнении работника можно и дистанционно. Сложнее Но выдать копию приказа об увольнении и трудовой.

Для внутренне перемещенных лиц порядок увольнения во время военного положения регламентирован Законом № 2220.

В связи с невозможностью продолжения работы из-за боевых действий по предыдущему месту жительства, можно прекращение таких трудовых отношений допускается в одностороннем порядке. Для этого подается заявление в центр занятости по месту жительства ВПЛ. Заявление пишется на имя работодателя, а центр занятости должен сообщить об этом:

• работодателя (можно дистанционно);
• ПФУ;
• ДПС.

Другие важные новости за последнее время

Вас могут заинтересовать следующие материалы:

• Обновленный план-график проведения проверок ДПС 2023 по состоянию на 5 октября
• ГНС о регистрации ФЛП
• Обновленный Порядок блокировки НН/РК действует с 30 сентября 2023 г.
• Методология определения КБВ с 3 октября
• Предельные сроки представления отчетности и уплаты налогов в октябре 2023 г.
• Минимальная зарплата 2024 года:  на какие показатели для бизнеса влияет?