Перереєстрація ПП у ТОВ — кого стосується?

Реорганізація ПП в ТОВ 2025: що передбачає Закон №4196? Коли слід перевести приватне підприємство в ТОВ внаслідок скасування Господарського Кодексу і чи справді до 1 серпня?

Хто повинен перереєструвати ПП в ТОВ до 1 серпня?

Якщо коротко, ніхто. Видихнули і рухаємось далі: згадку щодо перетворення ПП в ТОВ містить Закон України №4196 від 09.01.2025. Цей Закон прийнятий 28 лютого, проте ряд його положень вступає в дію 28 серпня (у зв’язку з чим і частішають згадки про нього). Детальніше цей закон ми розглядали у цьому матеріалі.

Водночас, для приватних підприємств в контексті цього закону важливі дві дати.

А саме, пункт 14 Прикінцевих і Перехідних положень Закону №4196 передбачає:

«З дня введення в дію цього Закону дія Закону України “Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю” поширюється на дочірні підприємства, іноземні підприємства, підприємства об’єднання громадян, підприємства споживчої кооперації, приватні підприємства у випадках, якщо відповідні правовідносини не врегульовані їхніми статутами та іншими законами.»

Це положення застосовується з 28.08.2025. Тобто, якщо статут ПП не передбачає регулювання відповідних правовідносин, будуть застосовані положення Закону №2275. Також, починаючи з 28 серпня цього року, створення нових приватних підприємств (а також державного комерційного підприємства, державного некомерційного підприємства, казенного підприємства, комунального підприємства (комунального комерційного підприємства, комунального некомерційного підприємства), спільного комунального підприємства, приватного підприємства, іноземного підприємства, дочірнього підприємства, підприємства об’єднання громадян (релігійної організації, профспілки), підприємства споживчої кооперації) буде заборонено. Це передбачено частиною 1 статті 13 Закону 4196.

Друга дата — 28.08.2028. Закон №4196 встановлює перехідний період тривалістю у 3 роки та надає можливість у спокійному режимі перетворити підприємство відповідно до нових правил. Проте, до ПП, які протягом цього періоду не перейдуть на інші організаційно-правові форми, після закінчення перехідного періоду будуть застосовані положення Закону України №2275 «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю». Окрім того, статути ПП в частині, що суперечить Закону про ТОВ, з 28.08.2028 будуть недійсні. 

Таким чином:

• з 28.08.2025 нові ПП не будуть реєструватися;
• з 28.08.2025 ПП підпадає під дію Закону про ТОВ №2275 в частині, що не врегульована статутом ПП та іншим законодавством;
• з 28.08.2028 Закон про ТОВ застосовується до ПП, які не перейшли на ТОВ. Якщо статут ПП суперечить закону про ТОВ, він визнається недійсним.

Як перетворити приватне підприємство ПП у ТОВ

Перетворення приватного підприємства на Товариство з обмеженою відповідальністю (ТОВ) є поширеною практикою для покращеного законодавчого регулювання. Зміна організаційно-правової форми на ТОВ дозволяє уніфікувати та спростити ведення бізнесу, спираючись на чіткі положення Цивільного кодексу та спеціальних законів.

Враховуючи скасування Господарського Кодексу з 28.08.2025, регулювання відповідних правовідносин переходить до Цивільного Кодексу та Законів України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» і «Про акціонерні товариства».

Про зміни, внесені Законом № 4196 до Цивільного кодексу, ми писали тут.

Процес перетворення регулюється переважно статтями 104-108 Цивільного кодексу України. Розглядаємо, на що варто звернути увагу.

Перетворити ПП у ТОВ можна шляхом реорганізації (збереження правонаступництва, активів, боргів, тощо) або ж ліквідації та створення нового ТОВ. 

Призначення реорганізаційної комісії це першочерговий крок, який має бути розглянутий та затверджений на зборах власників. Призначений голова комісії отримує повноваження керувати справами підприємства.

Як оформити рішення про перетворення ПП в ТОВ?

Рішення власників про реорганізацію ПП у ТОВ складається в письмовій формі, підписується та обов’язково завіряється нотаріально. Ця вимога передбачена частиною 1 статті 15 Закону № 755 «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань». Рекомендується складати рішення у двох примірниках, оскільки державний реєстратор приймає та зберігає оригінал. Важливо: подати рішення на реєстрацію слід протягом 3 днів від дати прийняття (частина 1 статті 105 ЦКУ).

Після прийняття рішення про реорганізацію, підприємство зобов’язане повідомити своїх кредиторів про початок процедури. На висунення вимог кредиторами законодавство відводить термін не менше 2 та не більше 6 місяців від дати публікації повідомлення про рішення щодо припинення юридичної особи. 

Інформацію про склад реорганізаційної комісії, її керівника та умови для кредиторів можна додати до тексту рішення про реорганізацію.

Після подачі рішення, державний реєстратор самостійно вносить дані про початок реорганізації в Єдиний державний реєстр (ЄДР) та публікує відповідну інформацію на офіційному порталі, згідно з положеннями статті 12 Закону № 755. Взаємодія з іншими державними органами щодо реорганізації ПП в ТОВ відбувається автоматично після подання інформації до ЄДР. Таким чином, додатково повідомляти ДПС, ПФУ тощо про початок реорганізації не потрібно.

Коли слід скласти передавальний акт або розподільчий баланс?

Передавальний акт складається у разі злиття, приєднання або перетворення та є ключовим документом, який фіксує перехід усіх прав та обов’язків від ПП до ТОВ. Цей акт може бути складений на основі балансу підприємства і обов’язково повинен містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов’язків юридичної особи, що припиняється шляхом поділу, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов’язання, які оспорюються сторонами.

Розподільчий баланс загалом містить аналогічні положення, проте складається  у разі поділу юрособи.

Важливі новини за останній час

Матеріали, які можуть вас зацікавити:

• Закон №4196 та скасування Господарського кодексу
• Повні штрафи за порушення РРО з 1 серпня 2025
• Граничні терміни подання звітності та сплати податків у серпні 2025
• Як платить ЄСВ ФОП працівник
• Як оформити копії первинки при перевірці: нагадування
• Мораторій на перевірки бізнесу: що зміниться
• ДПС та Держпраці зможуть приходити на перевірки ТЦК
• Якщо працівник не оновив військово-облікові дані — що робити роботодавцю

Шановні читачі, зверніть увагу, що інформація у нашому блозі подається виключно спираючись на офіційні джерела державних органів та сертифіковані інформаційні видання. Ключові дати та числові значення показників діють станом на дату публікації статті, тому в разі їх зміни ми не змінюємо текст новини, а публікуємо нову з актуальними даними. Для уникнення помилок у роботі шукайте у нашому блозі новину із більш актуальною датою відповідно теми, що вас цікавить.